コーポレート・ガバナンスの体制

代表取締役社長加藤和弥を議長とする取締役会は取締役9名及び社外取締役3名の計12名で構成され、経営に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と取締役の責任の明確化を図るための執行役員制度を採用することで、環境の変化に即応することができる経営体制を構築しております。また、取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外役員が過半数を占めるガバナンス委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、主に代表取締役の選解任と取締役及び監査役候補の指名方針や選解任に関する事項、並びに、取締役の報酬等の決定方針や内容について審議し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は、取締役管理本部長次家成典を委員長とし、代表取締役社長加藤和弥、常勤監査役中島嘉幸、独立社外取締役八十川祐輔、海保理子、青木英彦の3名及び独立社外監査役山村幸治、森内茂之の2名を委員とする計8名（内、独立社外役員5名）で構成しております。なお、本委員会の委員長は代表取締役を除く委員の中から本委員会の決議によって選定しております。
そして、コンプライアンス担当取締役である取締役管理本部長次家成典を委員長とするコンプライアンス委員会が、関連部署と連携して法令等遵守の強化を図っております。さらに、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、取締役管理本部長次家成典を委員長とする内部統制委員会を設置し、その整備・運用状況をチェックし、内部統制を推進しております。自然災害や食品事故等の経営リスク管理については、専務取締役営業本部長山中謙一を委員長とする危機管理委員会にて体制の整備・運用状況を確認しております。そして、代表取締役社長加藤和弥を委員長とするＣＳＲ・ＥＲＭ委員会がこれらの活動状況を確認し、横断的な意思決定・改善指示を行う体制を構築しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役中島嘉幸を議長とする監査役会の機能が十分に発揮されることが重要であると考え、社外監査役2名を招聘し計3名で構成しております。
監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行を監査しております。取締役社長直轄の監査室は、経理処理の正確性を検証し、各部門の業務と財産の実態を把握するとともに、不正・誤謬・脱漏等を発見、防止し、堅実経営の推進に努めております。
顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時指導を受けております。
なお、会計監査人として監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

内部統制システム

内部統制システム構築の基本方針

監査体制

当社の監査役会は、常勤監査役1名並びに非常勤の社外監査役2名で構成されております。
常勤監査役の中島嘉幸氏は当社において管理部門での経験が長く豊富な知見を有するとともに、当社子会社の取締役経営管理本部長兼経営企画部長を務めるなど多様な経験を有しております。また、非常勤監査役2名のうちの1名の山村幸治氏は日本山村硝子㈱の代表取締役社長執行役員を務めており、豊富な経験と高い見識を有しております。他の1名の森内茂之氏は複数の監査法人にて代表社員等の要職を歴任するなど、公認会計士として永年第一線で活躍しており、豊富な経験と専門的知見を有しております。
常勤監査役は取締役会のほか、経営会議等の社内重要会議に出席し、重要書類を随時確認するとともに、取締役から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況に関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。また、「コンプライアンス」「内部統制」「危機管理」に関するそれぞれの課題について3つの委員会に出席し、意見を述べるとともに、社外取締役から独立した立場の見解を得ることで、経営監視機能の強化及び向上を図っております。さらに、当社監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。
なお、子会社については、常勤監査役が定期的に訪問して子会社を管理する取締役の職務の状況等を監視・検証し、その結果については、必要に応じて当社取締役会及び当社主管部門との間で情報共有を行っており、常勤監査役と子会社監査役とは定期的にグループ監査役会を行い、意見交換や情報共有を通してグループ内部統制の徹底を図っております。

内部監査は監査室が担当し、監査室長並びに監査室員4名の計5名で行っております。
監査室は、「監査規程」及び監査マニュアルに基づいて監査を実施し、被監査事業所に対し報告・確認並びに指摘・指導を行い業務改善を指示するとともに、取締役に対し監査報告書を提出しております。
監査室は監査役に対し監査報告を行うとともに、監査役から監査室に対し特例事項の調査を依頼する等、監査役と監査室は常に監査情報を相互に伝達する体制になっております。また、監査室及び監査役の監査結果については、内部統制主管部門と定例的に会合し情報・意見の交換を行っております。さらに、監査室と会計監査人の間で定期的に情報・意見の交換を行うことで相互連携を図っております。

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

社外役員

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役3名のうちの1名の八十川祐輔氏は、コンサルティング会社をはじめ幅広い業界において、成長戦略及び中期経営計画の策定と実行支援、財務戦略・資本政策の策定、グループ会社マネジメント等の企業経営の重要な経験を豊富に有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から、経営全般について客観的な助言を行い、当社の持続的な成長とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役3名のうちの1名の海保理子氏は、金融業界及びコンサルティング業界等において、新規事業の推進及びグローバルビジネス等の重要な業務執行経験を有しており、当社の今後の成長戦略において当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から、経営全般に関する客観的、中立的かつ専門的な立場で当社の持続的な成長とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役3名のうちの1名の青木英彦氏は、国内外における小売・流通業界担当の証券アナリストとしての豊富な業務執行経験を有しており、当社の属する業界への幅広い見地と資本市場での実務経験から、経営全般に関する客観的、中立的かつ専門的な立場で当社の持続的な成長とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役2名のうちの1名の山村幸治氏は、日本山村硝子株式会社の代表取締役社長執行役員を務めており、豊富な経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役2名のうち他1名の森内茂之氏は、複数の監査法人にて代表社員等の要職を歴任するなど、公認会計士として永年第一線で活躍するとともに、豊富な経験と知識を有しており客観的・中立的な立場から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社との取引関係があるダイドーグループホールディングス株式会社の社外監査役を務めておりますが、直近の取引実績より主要な取引先には該当しておらず、当社と同社の間に重要な利害関係はありません。また、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準を参考に、資本関係・取引関係・その他の利害関係から候補者の独立性を判断しております。なお、社外取締役については、高い見識を有し、他業種での業務経験が豊富であること等を総合的に判断し、また、社外監査役については、法令、財務会計、税務、金融等の専門的知識を有していること等を総合的に判断し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、社外の立場から経営の助言を行うとともに、経験、知識等を活かして経営の適合性について監視をしていただいております。